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 协议编号：

甲方：                          身份证号码：                           

乙方：                          身份证号码：                           

丙方：                          

法定代表人：

统一社会信用代码：                           

甲乙丙三方根据中华人民共和国有关法律和法规，以平等互利为原则，经友好协商，同意共同合作成立有限责任公司，特订立本协议，以资共同遵守：

第一条 目标公司

1.1 甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》和其它相关法律法规，同意共同设立和经营              有限责任公司（公司名称为暂定，以工商核准登记为准，以下简称目标公司）。

1.2 目标公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。

1.3 目标公司的注册地址为：                              （以工商核准登记为准）。

1.4 目标公司的组织形式为 有限责任公司      。    

1.5 目标公司经营宗旨和目标：                                                         

1.6 目标公司经营范围：                                                         

                                               （以工商核准登记为准）

第二条 注册资金、占股比例、利润分配

2.1 目标公司注册资本为人民币          万元。

2.2 各方实际出资金额、出资方式及占股比例：

2.3 各方按所持股权比例分配公司利润，以出资额为限对外承担责任。

2.4 目标公司税后利润在弥补公司亏损并提取法定公积金（税后利润的10%）后，进行股东分红，分红的具体制度为：

2.4.1 分红时间：上一会计年度结束后的   个月内由股东会对上一会计年度利润分配作出决议，利润分配需在决议作出    日内完成，由目标公司支付至各股东指定账户；

2.4.2 分红的数额：上一会计年度剩余利润的   %；

2.4.3 目标公司法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

2.5 各方首期现金出资安排：

2.6 各方的现金出资，在本协议、《公司法》和公司章程规定的时间内投入到目标公司指定账户。

2.7 各方的非现金出资，应当由各方共同指定评估机构进行价值评估，评估费用由           承担，若各方自行评估导致评估价值过低的，由        补足出资。

2.8 各方的非现金出资，应在目标公司注册登记后     日内交付至目标公司，需要变更登记的，于交付后     个月内办理变更登记手续转让至目标公司名下，相关税费由        承担。

2.9 非现金出资的详细信息如下：

第三条 员工期权计划

3.1 为鼓励目标公司高级管理人员和公司骨干，吸引人才，目标公司预留    %股权（下称期权股）实施员工期权计划。

3.2 期权股完全分配前由     方代持，目标公司登记注册的股东及出资情况如下：

3.3 员工行权前，期权股的表决权由      代为行使，期权股的分红由甲乙丙三方按持股比例分配。

3.4 员工期权计划的实施规则由目标公司股东会根据本协议另行制订。

第四条 组织机构

4.1 目标公司股东会

4.1.1  目标公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

4.1.2 股东会会议     召开一次，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，执行懂事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

4.1.3 股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过代表公司三分之二以上表决权的股东通过。

4.1.4         对目标公司                         等事项拥有一票否决权。

4.1.5 目标公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

4.2 目标公司执行董事/董事会

¨4.2.1 公司不设董事会，设执行董事一人，由     方担任或委派。执行董事对股东会负责，行使《公司法》和公司章程规定的职权。执行董事担任目标公司法定代表人。

¨4.2.1 目标公司设董事会，董事会由     名董事组成，董事会成员由股东会选举产生，董事人选由各方提名产生，其中甲方、乙方、丙方各提名     人。

4.2.2 董事会/执行董事对股东会负责，行使如下职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

4.2.3 目标公司董事长由董事会从     方提名的董事成员中选举产生。董事长任公司法定代表人。

4.2.4 董事会决议的表决，实行一人一票制；董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能履职或出席董事会，可以书面委托他人代为履职或出席，委托书中应载明授权范围及授权期限。

4.3 目标公司监事会

¨4.3.1 公司不设监事会，设监事一人，由     方担任或委派。监事对股东会负责，行使《公司法》和公司章程规定的职权。

¨4.3.1 目标公司设监事会，监事会由    名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

4.3.2 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

4.3.3 监事会/监事根据《公司法》及公司章程的规定行使如下职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事会、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法规定，对董事,、高级管理人员提起诉讼。

（7）公司章程规定的其他职权。

4.4 目标公司经理和财务负责人

4.4.1 目标公司经理由      方提名，由董事会或执行董事决定聘任。经理对董事会负责，根据《公司法》和目标公司章程行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

4.4.2 目标公司财务负责人由   方提名，由董事会或执行董事决定聘任。

第五条 各方权利义务

5.1 作为目标公司股东，协议各方享有如下权利：

（1）按照实缴出资比例分取红利；

（2）参加或委托代理人参加目标公司股东会，按照¨认缴¨实缴出资比例行使表决权；

（3）对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（4）查阅目标公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（5）目标公司终止后，按其实缴的出资比例分得目标公司的剩余财产；

（6）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

5.2 作为目标公司股东，协议各方应承担如下义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（2）按期足额缴纳所认缴的出资；

（3）不得抽逃出资；

（4）法律、行政法规、本协议约定及公司章程规定的其他义务。

第六条 各方承诺及申明

6.1 各方承诺，各方均为具有独立民事行为能力的自然人或依法设立的法律主体，具备签订本协议的权利或已就本协议的签订取得相应授权，协议各方投资、经营管理目标公司不违反各自所任职单位的规章制度、签署的竞业限制协议等任何可能影响其合法投资、经营管理目标公司的协议、文件等，均拥有合法的权利或授权签订本协议。

6.2 各方承诺，各方出资均为合法拥有的财产，各方对出资财产享有完全处分权，保证出资财产无任何权利瑕疵。

6.3 各方提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

6.4 目标公司成立后，各方同意将设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，除本协议另有约定外，所耗费用按各方的股权比例进行分摊。

第七条 竞业禁止

7.1 各方一致同意，担任目标公司股东期间以及完全退出公司后   年内，任何一方不得直接或间接地以个人名义、近亲属名义或其他任何名义在       区域内从事与目标公司相竞争的行业。

7.2 本协议任何一方不得向竞争对手提供任何服务或披露任何与本协议或目标公司相关的保密信息。

7.3 本协议7.1条“与目标公司相竞争的行业”包括但不限于下列行业：     

7.4 目标公司注册登记后，协议各方应与目标公司另行签订竞业禁止协议。

第八条 股权转让与继承

8.1 目标公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

8.2 目标公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

8.3 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

¨8.4 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。一个自然人股东有多个继承人的，各股东同意并承诺指定一人继承其在目标公司股权。

¨8.4 各方一致同意：自然人股东死亡后，      拥有优先购买权，若其放弃行使，其余股东自愿按照持股比例购买，若无人购买，由合法继承人继承股东资格。一个自然人股东有多个继承人的，各股东同意并承诺在前述情况下指定一人继承其在目标公司的股权。

第九条 保密条款

9.1 各方一致同意，在本次协议签订及履行过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数据、财务报表、合同协议书等文字资料及餐饮技术）、个人信息等资料及本协议及其附件，均为保密事项，未经保密事项相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，否则，应全额承担由此而导致的该相关方的损失。

9.2 本条款所述义务长期有效，不因本协议之终止而解除。

第十条 合作期限

本协议以目标公司的经营期限为限，目标公司解散、注销的，合作终止。

第十一条 违约责任

11.1 各方应按照本合同与公司章程约定投入注册资本，否则视为违约，每逾期一日，按照应出未出资金额的    向守约方支付违约金，同时，其余目标公司股东可作出股东会决议对其表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应限制；若延迟    个月未出资或抽逃全部出资的，经催告后在合理期间内仍未出资或返还出资，其余目标股东有权召开股东会，决议解除其股东资格。

11.2 各方应严格遵守本协议第七条和第九条约定义务，如有违反，违约方应向各守约方分别支付        万元违约金。

11.3 协议各方不履行或不完全履行本协议约定义务，给其他各方或目标公司造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于目标公司和守约方因违约行为对外承担的赔偿责任以及其他可预见的可得利益。

11.4 守约方向违约方主张违约责任所产生的一切合理费用（包括但不限于交通费、住宿费、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费等）由违约方承担。

第十二条 协议修改、变更和解除

12.1 对本协议及其附件的修改，必须经协议各方签署才生效，如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。

12.2 

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