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安徽省池州市贵池区人民法院

民事判决书

（2013）贵民二初字第00530号

原告：耿某某 ，男，19**年*月*日生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。

委托代理人：刘鹰，安徽始信律师事务所律师。

委托代理人：朱攀，安徽始信律师事务所律师。

被告：杜某，男，19**年*月*日生，汉族，住安徽省池州市贵池区。

原告耿某某 诉被告杜某股权转让纠纷一案，本院于2013年10月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年11月20日公开开庭进行了审理。原告耿某某 的委托代理人朱攀、被告杜某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

耿某某 诉称：2011年7月，原告与徐严辉共同创办池州友联机械有限公司，注册资金为500万元，先期到位200万元。其中原告出资为80万元，占股权40%。公司注册登记后，原告和徐严辉垫付各项公司前期开办费用150万元。2012年4月10日，原告与被告及徐严辉商议，原告退出股东，被告收购原告股权，股权转让价款为80万元。另公司前期费用为150万元。被告自愿承担60万元。被告通过徐严辉支付50万元股份转让款外，欠原告30万股权转让款及60万元前期费用及开支。协议成立后，原、被告于2012年5月29日订立股权转让合同，确认股权转让价款为80万元，并办理工商登记，原告出具80万元收据（实际款未全付），被告遂正式变更为池州友联机械有限公司股东。截止目前，被告先后通过徐严辉向原告支付股权转让款76万元，尚欠4万元。另被告应于2012年6月30日前支付给原告的60万元亦未付。原告多次催讨未果，为维护自身合法权益，特具状法院，请求依法判令：1、被告支付原告股权转让款4万元、办公司垫付前期费用60万元，共计64万元及利息（自2012年7月1日起计算）；2、被告承担本案诉讼费用。

原告为证明自己诉讼主张，提交以下证据：

证据一，原告身份证复印件，证明原告主体资格；

证据二，被告身份证复印件，证明被告主体资格；

证据三，股权转让协议、股东会决议、股权变更登记申请书、公司股东出资情况表、池州友联金属机械有限公司变更信息，证明原告将自己持有的池州友联机械有限公司的股权作价80万元转让给了被告，并在工商部门办理了变更登记，但至今被告仅支付76万元的股权转让款，尚欠4万元；

证据四，池州纪要，证明为了筹建池州友联机械有限公司，原告及徐严辉在出资以外共计花费150万元，其中原告花费60万元，2012年4月10日，原、被告及徐严辉共同签订了《池州纪要》，约定原告所花费的60万元筹建费用由被告承担，被告应当在2012年10月30日归还，但被告至今未还。

被告杜某辩称：对股权转让款80万元，我予以认可，但我已经支付给徐严辉90万元，这些钱都是有银行转账记录的。徐严辉与原告估算前期花费大概150万元，当时我要求看账目，他们说账目在公司，后期将账目给我看，由于当时情况比较匆忙，我就出具了60万元的条据，但至今他们仍未将账目给我核实，所以我才没有兑现这60万元。

被告杜某为证明自己主张，向法庭提交与徐严辉之间的往来账目，证明其已支付905000元给徐严辉。

被告杜某对耿某某 提交的证据的质证意见为：

对证据一、二、三均无异议，但转让款80万元已经付清；对证据四的真实性没有异议，但当时150万元是估算的，我并未看到具体账目。

原告耿某某 对杜某提交的证据的质证意见为：

与本案没有关联性，这是被告与徐严辉之间的往来，而且有些注明的是购地款，不能证明被告已支付给原告80万元股权转让款。

经双方当事人举证、质证，并综合全案，本院对证据认定如下：

杜某对耿某某 提交的证据一、二、三均无异议，本院予以认定；对耿某某 提交的证据四，在《池州纪要》上第三、四条约定，徐严辉、耿某某 在本日之前几年筹厂共花费150万元；本日之后费用由杜、徐二人负责。杜某辩称当时150万元的前期费用是估算的，其并未看到公司账目，故60万元不能给付，但杜某在《池州纪要》上已签字确认其欠耿某某 60万元，故对其辩称意见不予采信。对杜某提交的与徐严辉之间的往来账目，2012年8月29日，徐严辉出具收条，注明收到杜某用于池州友联业务费用10000元，其余收条注明的是购地款，汇款单上均未注明汇款用途，本院不予认可。

经审理查明：2011年7月14日，耿某某 与徐严辉共同出资组建池州友联金属机械有限公司，徐严辉占60%股权，耿某某 占40%股权。2012年4月10日，徐严辉、杜某、耿某某 三人签订《池州纪要》一份，约定耿某某 退出池州友联金属机械有限公司股东；杜某加入池州友联金属机械有限公司股东；徐严辉、耿某某 在本日之前几年筹厂共花费150万元；本日之后费用由杜、徐二人负责。2012年5月29日，池州友联金属机械有限公司召开股东会，会议表决同意耿某某 将持有的池州友联金属机械有限公司40%股权，以80万元转让给杜某。同日，耿某某 与杜某签订《股权转让协议》，约定耿某某 将其在池州友联金属机械有限公司所持有股权80万元转让给杜某。并办理变更登记。

本院认为：原、被告之间的股份转让系双方当事人的真实意思表示，且经过全体股东一致同意，并在工商管理部门办理了变更登记，该股权转让协议不违反法律规定，应为有效协议，双方均应按协议内容全面履行自己的义务，现耿某某 已向杜某转让了股权，被告应按合同约定支付转让款，故，耿某某 要求杜某支付剩余转让款及利息的请求，予以支持。杜某辩称其已支付905000元给耿某某 ，但提交的与徐严辉之间的往来账目并不能证明其已支付全部的股权转让款，对其辩称意见不予采信。杜某称《池州纪要》上约定的150万元筹厂花费是估算的，未有明细账目核对，现原告需提交具体的明细账来核实具体的筹厂费用。本院认为，杜某作为完全民事行为能力人，应当认识到其签字行为是对60万元筹厂费用的认可，且《池州纪要》上明确约定了股权转让款及筹厂费用的支付时间，故对其辩称意见不予采信。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、被告杜某于本判决生效后十日内支付原告耿某某 股权转让款40000元及利息（自2012年5月1日，按中国人民银行同期贷款利率计算）；

二、被告杜某于本判决生效后十日内支付原告耿某某 款项60万元（自2012年10月31日起，按中国人民银行同期贷款利率计算）。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币10200元，由被告杜某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。

审　判　长　　张佳佳

人民陪审员　　吴晓玉

人民陪审员　　许来泉

二〇一三年十一月二十五日

书　记　员　　汪　婕

股权转让纠纷