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山东省烟台市芝罘区人民法院

民事判决书

（2013）芝商初字第816号       

原告：某某集团烟台钢管有限公司。住所地：山东省烟台市芝罘屯路**号。

法定代表人：许某，该公司董事长。

委托代理人：曲雯、林静，山东鑫士铭律师事务所律师。

被告：烟台某某钢管有限责任公司。住所地：山东省烟台市芝罘区幸福中路***号。

法定代表人：刘某某，该公司董事长。

委托代理人：钱晓红，女，19**年**月**日出生，汉族。

委托代理人：夏元林，男，1973年**月**日出生，汉族。

原告某某集团烟台钢管有限公司与被告烟台某某钢管有限责任公司为股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人曲雯、林静和被告的委托代理人钱晓红、夏元林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，我公司系被告的合法股东，持有被告20.18%的股权。现被告经营期限行将届满，我公司依据《烟台某某钢管有限责任公司章程》规定委托山东正源和信会计师事务所对被告经营情况进行审计。审计过程中，虽经我公司多次致函催告，被告仍怠于提供审计所需的文件资料，侵害了我公司的股东知情权。故请求判令被告立即提供自2007年1月1日起至2013年6月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证、合同、职工工资明细表等所有会计资料）供原告及其委托代理人、聘请的会计师查阅。

被告辩称，（一）原告要求查阅我公司会计账薄目的不正当，我公司和原告间存在同业竞争关系，原告要求查阅我公司原始账目和原始凭证，是为了获得我公司的产品信息和客户信息，以便获得我公司的商业秘密和技术秘密，以损害我公司的权益；（二）我公司已允许原告委托的会计师进驻我公司，并积极配合原告进行审计，不存在不配合或阻挠审计的情形。自2007年至2011年，原告作为股东及其所派出的董事、监事对公司每年的财务报告均赞成，公司聘请的会计师事务所都是原告知情和同意的且是双方共同推选的，其所作出的会计报表是可信的，对2007年至2011年双方已投过赞成票的不应作为审查范围；（三）依照公司法的规定，记账凭证、原始凭证、职工工资明细表不在法律允许的股东可查阅的范围之内；（四）原告应向我公司提出书面请求，说明目的，但原告仅向大股东宝山钢铁股份有限公司提出过请求。请求驳回原告的诉讼请求。

经开庭审理本院认定的事实，原告和宝山钢铁股份有限公司均系被告股东，分别持有被告20.18%和79.82%的股权。被告的经营期限自1992年6月3日至2014年5月18日。被告公司章程载明，股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利；股东有权指派代表或审计师，审查公司的账目及记录或对其进行审计；该审查或审计应事先书面通知公司，由此产生的全部费用由要求进行审计的一方承担。2013年7月9日，原告向宝山钢铁股份有限公司发函，称鉴于被告经营期限将至，其公司已决定不再与其继续合作经营被告，为下一步清算被告（或原告退出）做好准备工作，其公司近期将聘请中介机构对被告进行审计评估，请求其协助被告予以配合；审计范围包括自被告成立以来的所有财务档案（含电子档案）、合同、会议纪要等；审计时间拟从2013年7月15日开始。2013年7月15日，被告接洽了原告委托的山东正源和信会计师事务所有限公司工作人员，并为审计评估提供了专门的办公场所和2013年6月30日的财务报表、2012年度德勤会计师事务所出具的审计报告及其他部分审计资料，但对审计需要的主要资料即公司财务账簿和记账凭证一直未能提供。2013年8月2日，原告委托山东鑫士铭律师事务所曲雯律师向被告发出（2013）山鑫非诉字第053号律师函，称被告在后续审计评估过程中没有及时、全部提供审计所必须的会计资料，希望被告在收函3日内配合提供审计所需材料。后被告对上述律师函作出回复称已提供了审计所需的部分资料，但对于其他原告要求提供的资料，因不符合宝钢股份钢管条钢事业部的要求故不能提供，并建议原告与宝山钢铁股份有限公司联系，协商确定审计事宜。2013年8月9日，原告委托山东鑫士铭律师事务所曲雯律师向被告发出（2013）山鑫非诉字第053-1号律师函，再次要求被告提供审计所必须的全部会计资料并附审计需提供的资料清单。被告未予提供，原告遂诉至本院。诉讼中，本院根据原告证据保全的申请，裁定查封了被告2007年至2012年的账本及明细账。庭审中，被告辩解其公司和原告间存在同业竞争关系，并提供了其公司的产品宣传彩页和原告网站内容。原告对被告宣传彩页的真实性不认可，对其网站内容的真实性认可，但认为双方间不存在同业竞争问题，双方在使用的轧制工艺、产品规格、销售渠道等方面均不同。

本院确认的上述事实，有股东名录、公司章程、往来函件、原告和被告的工商登记材料等为证；还有原、被告的陈述笔录在案为凭。这些证据材料，均经开庭质证和本院审核认证，可以采信。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告作为被告合法股东有权行使法律赋予的权利，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权要求查阅公司会计账簿。与此同时，被告公司章程也对公司股东行使知情权作出了补充规定，即依据被告公司章程第52条：“股东有权指派代表或审计师，审查公司的账目及记录或对其进行审计。该审查或审计应事先书面通知公司，由此产生的全部费用由要求进行审计的一方承担”。现被告公司营业期限届满，原告欲行使股东权利对其进行审计，结合《中国注册会计师审计准则第1301号--审计证据》第四条、第五条，本案原告行使股东知情权的范围得以确定。为行使上述知情权原告虽未向被告而是向股东宝山钢铁股份有限公司发出书面请求并说明目的，但从被告的配合工作及其后回函看，其对相关内容均已收悉，应视为原告依照法定程序向公司提出了书面请求。被告关于原告要求查阅会计账簿存在同业竞争之嫌，是为窃取被告商业秘密和技术机密，其目的不正当的辩解，无事实依据，本院依法不予采纳；被告关于对2007年至2011年双方已投过赞成票的会计账表等不应作为审查范围之辩解，因审查相关会计资料系法律和公司章程的规定，不能以原告已对会计帐表投过赞成票为由否认其审查相关帐目的权利，故对其辩解，本院依法不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：

限被告烟台某某钢管有限责任公司于本判决生效之日起30日内向原告某某集团烟台钢管有限公司提供自2007年1月1日起至2013年6月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证、合同、职工工资明细表等所有会计资料）供原告及其委托代理人、聘请的会计师查阅。

案件受理费100元及证据保全费5000元，均由被告烟台某某钢管有限责任公司负担。因原告已向本院全额预交，限被告于本判决生效之日起10日内迳付给其5100元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本共6份，上诉于山东省烟台市中级人民法院。

审　判　长　张岱松

审　判　员　顾　磊

人民陪审员　姜少琛

二〇一四年二月二十八日

书　记　员　李　晨

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