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增资扩股能够实现为企业引入资金、人才、优化股权结构、制衡股东权利等多方面的目的，而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，灵活运用将会对企业的发展起到不可忽视的作用，甚至在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。

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案例 —— 别以为签了增资过扩股协议就是股东，也有可能“竹篮打水”

深圳某股东告公司，原因是该公司成立软板事业部决定增资扩股，原告股东以货币出资但是未被载入公司的股东名册，未修改《公司章程》，也未向该股东签发出资证明书，更是未将该股东作为公司新股东向公司登记机关进行登记申请。

但是公司的增资扩股是指公司依法增加注册资本金、扩大股权的行为。法院审理查明被告与原告等多名公司员工共同设立软板事业部并对软件事业部的“股份”作出约定，但没有就被告的增资扩股事宜作出约定，对原告诉讼请求不予支持。

是的，可能类似风险也时常发生在我们身边，合同审核不清，合同主体资格是否到位？入股股东权益如何保障？企业又该如何规范增资扩股一系列行为？增资扩股过程签订协议是重要环节，但是增资扩股协议风险如何辨别？

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我们一直和客户反复强调：“范本有风险，使用需谨慎。”

▌因为没有“完善的范本”啊，范本没法根据您的实际情况“查缺补漏”。

▌合同作为发生纠纷时的最大利器，要的就是当时的约定够全，够给力啊。

▌那要是刚好这些“给力able”，当时你没告诉范本？范本也无法开口问你啊。这不是风险是什么？

可是易法通范本为什么上线才两年，就有190万+次的下载量？就是因为易法通和网上千人一面的普通范本不一样，我们在范本里面把可能遇到的风险事先给你们提示了！

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易法通【以范本说风险】栏目，今天我们就用一份受到广大用户好评的「（增加股东）增资扩股协议范本」，为大家解读增资扩股协议的风险体现在哪里？

以下为范本正文（点击阅读原文可直接下载）：

（增加股东）增资扩股协议范本

（文中蓝色字体下载后有风险提示）

甲方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

 

乙方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

 

丙方（新增股东）：

法定代表人：

法定地址：

风险提示一：
有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。

鉴于：

1、            公司(以下简称公司) 系在            依法登记成立，注册资金为            万元的有限责任公司，经[            ]会计师事务所（            ）年[            ]验字第[            ]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。

2、　　　　公司(以下简称“公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

3、公司的原股东及持股比例分别为：　　　　公司，出资额______元，占注册资本___%；　　　　公司，出资额____元，占注册资本___%。

风险提示二：
有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。

4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。

为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条　丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中万元作注册资本，所余部分为资本公积金。)

风险提示三：
为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

第二条　增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

第三条　出资时间

（1）丙方应在本协议签定之日起　　个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之　　向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

风险提示四：
股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议），这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。

（2）新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第四条　公司的组织机构安排

风险提示五：
经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。
需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

1、股东会

（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由　　名董事组成，其中丙方选派　　名董事，公司原股东选派　　名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由　　名监事组成，其中方　　名，原股东指派　　名。

4、变更登记

（1）、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

（2）、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第六条　有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

……

点击阅读原文可以看到易法通律师范本全文，还可以直接下载 .doc版本哦。

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