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陕西省安康市中级人民法院

民事判决书

（2015）安中民二终字第00248号

上诉人（原审被告）向某某，男，19**年*月*日出生，汉族，居民。

被上诉人（原审原告）平利县某某煤矿。地址：平利县八仙镇某某村。组织机构代码：064****-2。

法定代表人李某某，该矿矿长。

委托代理人胡某某，该矿副矿长。

委托代理人张刚，陕西理衡律师事务所律师。

原审原告李某某，男，19**年*月*日出生，汉族。

委托代理人李辉忠，陕西秦中律师事务所律师。

原审第三人柯某某，男，19**年*月*日出生，汉族，农民。

上诉人向某某因合同纠纷一案，不服陕西省平利县人民法院（2013）平民初字第00204号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人向某某，被上诉人平利县某某煤矿的委托代理人胡某某、张刚，原审原告李某某的委托代理人李辉忠，原审第三人柯某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审查明，2009年12月9日，向某某与柯某某签订《股东协议》约定：“2005年向某某与程某、柯某某签订合伙开采扬尘沟煤矿，由于没有合法手续，长期无法开采，经三股东同意，现与八仙镇某某煤矿胡某某达成合伙协议，在此前提下，柯某某又与合伙负责人向某某达成如下协议：1、占用柯某某土地以2010年起每年给付2500元（包括以前洞子口和修路所占竹园以及新开洞口油柿子树边）；2、现洞内存煤16吨，由向某某变卖，向某某给柯某某现金2000元，工人工资归柯某某给付，余下归向某某所有；3、现由向某某在洞内开工生产，每出一吨块子给柯长山13、5元，面子每吨5元；4、生产所分利润由向某某给柯某某清算，作为加宽公路费用（多退少补）；5、胡某某开采后，柯某某不负责所有费用，每吨给柯某某叁元（综合价）；今年柯某某土地补偿为1000元；7、双方共同遵守以上协议，中途不得以任何理由无理取闹，否则按法律程序赔偿经济损失。向某某、柯某某。2009年12月9日。”2009年12月15日，平利县某某煤矿与向某某签订《收回投资款协议书》，约定：“1991年平利县国有煤矿同八仙镇某某村六组联合开采扬尘沟煤矿。2001年—2003年国家对小煤矿进行关停整改中，该煤矿的一切手续均已吊销。2005年8月12日，乙方（向某某）和某某村以及六组全体村民及柯玉忠达成协议，将原煤矿100%股权（柯玉忠住房三间、修矿山公路一公里、两口煤井掘进巷道约300米）转让给乙方，但无煤矿开采的任何手续，无法开采，经甲（平利县某某煤矿）、乙双方协商，共同开发扬尘沟内煤炭……”2012年5月27日，平利县某某煤矿与向某某签订《协议书》，约定：“由于某某煤矿资金周转紧张，严重制约了企业的生产经营发展，通过招商引资与四川省宜宾市客商李某某达成合股，共同投资某某煤矿生产经营的合作协议，按投资份额的要求，变更法人代表和处理原内部合作人一切债权债务及相关补偿的具体意见，甲方（平利县某某煤矿）就乙方（向某某）前期投入补偿达成以下各条款，望双方共同遵守。一、经双方协商，甲方一次性补偿给乙方伍佰万元，作为乙方前期投入，协调周边环境和处理矿区荒山土地占用和道路用地补偿及其他补偿的费用。二、乙方原与村组、村民签订的荒山、土地补偿租赁协议在本协议签订之日起全部移交给甲方，未与村组、村民补偿到位的由乙方负责补偿到位。甲方一次性补偿乙方费用后，乙方因采煤与当地村组、农户签订的协议交由甲方某某煤矿继续享有使用权不变，不因某某煤矿法人代表变更而受影响。乙方签订协议前的债权、债务由乙方负责。……”2012年5月29日，向某某给平利县某某煤矿出具收条一份载明：“收到某某煤矿胡某某转账伍佰万元。向某某。2012年5月29日。”后平利县某某煤矿在开采煤矿过程中，柯某某因其股权利益问题，出面阻止平利县某某煤矿开采，平利县八仙镇政府分管领导组织经发办、司法所、村干部及胡某某、柯某某、向某某进行调解，向某某主动提出一次性给付柯某某50万元人民币解除向某某与柯某某之间的股权关系，柯某某不同意，后经做工作，柯某某同意。2012年12月4日，平利县某某煤矿与柯某某达成《补偿协议》，约定“一、由甲方（平利县某某煤矿）原法人代表胡某某一次性垫付人民币伍拾万元整，解除柯某某与向某某之间的全部股权。柯某某与向某某所签的股份协议从此以后与煤矿无关，以此协议为准。二、在解除柯某某与向某某股份的同时柯某某作出了让步，经过几方协商给予柯某某每年捌万元人民币的补偿，其中含柯某某的承包土地、荒山、坟地的占用，与周边协调所有关系工资。……”向某某未在该协议签字。2012年12月4日，柯某某给平利县某某煤矿出具收条一份载明：“今收到胡某某垫付我与向某某在某某村煤矿扬尘沟采矿点的前期投资补偿款伍拾万元整。收款人：柯某某。2012年12月4日。”同日，柯某某还给平利县某某煤矿出具收条一份载明：“今收到某某村煤矿2012年4至5月综合补偿款贰万元整。收款人：柯某某。2012年12月4日。”为此平利县某某煤矿、李某某向法院起诉，请求判令向某某返还其代为支付的协议义务款52万元及从2012年12月4日起至履行完毕止的银行利息以及差旅费用。

原审认为，平利县某某煤矿与向某某签订的协议书，属双方平等自愿达成，双方应照此执行。平利县某某煤矿与向某某签订《协议书》约定：“由平利县某某煤矿一次性补偿给向某某伍佰万元，作为向某某前期投入，协调周边环境和处理矿区荒山土地占用和道路用地补偿及其他补偿的费用。向某某原与村组、村民签订的荒山、土地补偿租赁协议在本协议签订之日起全部移交给平利县某某煤矿，未与村组、村民补偿到位的由向某某负责补偿到位。平利县某某煤矿一次性补偿向某某费用后，向某某因采煤与当地村组、农户签订的协议交由平利县某某煤矿继续享有使用权不变，不因某某煤矿法人代表变更而受影响。向某某签订协议前的债权、债务由向某某负责。”平利县某某煤矿按照合同履行了义务，向某某也应按合同履行自己的义务，向某某未履行合同义务，平利县某某煤矿可以要求向某某履行义务。平利县某某煤矿与柯某某发生纠纷后，在平利县八仙镇政府组织平利县某某煤矿、向某某以及柯某某协调过程中，向某某主动提出一次性给付柯某某50万元人民币解除向某某与柯某某之间的股权关系，后来在达成协议时向某某未到场，向某某以此拒绝给付平利县某某煤矿为其支付柯某某50万元解除股权关系的款项，不符合诚实信用原则和公平原则的精神。因此，对平利县某某主张向某某返还其代为支付的协议义务款50万元的诉求应予支持。对平利县某某煤矿主张2万元综合补偿款的诉求，因平利县某某煤矿与向某某签订《协议书》无此约定，向某某亦未提出给付柯某某此款项，故对该主张不予支持。对平利县某某煤矿请求判令支付差旅费用的诉求，因未提供证据证明，不应支持。原审判决：一、由向某某给付平利县某某煤矿代为支付的协议义务款500000、00元，限本判决生效后30日内给付；二、驳回平利县某某煤矿和李某某的其他诉讼请求。

宣判后，向某某不服提出上诉称，平利县某某煤矿、李某某与柯某某签订的《补偿协议》与上诉人无关，上诉人与平利县某某煤矿之间没有委托合同，双方也没有代为支付款项的约定，故上诉人没有义务向平利县某某煤矿支付50万元；上诉人与柯某某之间的合同关系必须由上诉人与柯某某自行解决，平利县某某煤矿、李某某与柯某某签订的《补偿协议》无权解除上诉人与柯某某的《股东协议》；平利县某某煤矿仅支付上诉人375万元转让款，尚欠125万元未支付。请求二审撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人平利县某某煤矿答辩称，被上诉人代上诉人向柯某某支付了50万元，一审判决上诉人向被上诉人返还符合法律规定。请求二审维持原判。

原审原告李某某答辩称，李某某是案件的利害关系人，是本案的当事人；本案是平利县某某煤矿、李某某要求向某某退还垫付款的纠纷，与向某某主张与柯某某解除股权关系没有必然联系；上诉人在一审法院给其所做的调查笔录中认可参加了协调会议，承认是上诉人主动提出给柯某某50万元并同意归还胡某某所垫付款项的事实。请求二审维持原判。

原审第三人柯某某答辩称，柯某某获得的52万元补偿款是向某某应当支付的；平利县某某煤矿代向某某支付了了52万元补偿款，向某某应当返还给平利县某某煤矿。请求二审维持原判。

经二审审理查明的事实与一审认定的事实基本一致。以上事实，有《股东协议》、《收回投资款协议书》、《协议书》、收条、《补偿协议》、平利县八仙镇人民政府情况说明、平利县八仙镇某某村村民委员会证明及当事人陈述佐证及当事人陈述等证据在卷佐证，且经当庭质证，本院予以认定。

本院认为，按照2012年5月27日平利县某某煤矿与向某某签订的《协议书》约定，处理向某某与柯某某之间的股权关系，是向某某的合同义务，向某某对此亦予以认可。向某某没有履行该义务，致使柯某某阻挡煤矿施工。在政府组织相关部门和人员协调过程中，向某某主动提出支付柯某某50万元解决双方的股权纠纷，但柯某某不同意，各方未达成一致意见。后在向某某未参加的情况下，平利县某某煤矿与柯某某签订了《补偿协议》，平利县某某煤矿支付了柯某某52万元。虽然向某某负有解决其与柯某某股权关系的合同义务，但是对于解决股权关系需要支付的款项数额，向某某与柯某某并没有达成一致意见。平利县某某煤矿与柯某某签订的《补偿协议》中虽然约定由平利县某某煤矿垫付50万元，但向某某没有在该协议上签字，事后也没有追认。故平利县某某煤矿、李某某起诉认为其代向某某履行了支付52万元补偿款的义务缺乏事实和法律依据。综上，一审认定事实清楚，适用法律有误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，最高人民法院《关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、撤销陕西省平利县人民法院（2013）平民初字第00204号民事判决；

二、驳回平利县某某煤矿、李某某的诉讼请求。

一审案件受理费9200元，二审案件受理费9200元，均由被上诉人平利县某某煤矿负担。

本判决为终审判决。

审  判  长  周红梅

审  判  员  帅文婷

代理审判员  张  燕

二〇一五年十一月三十日

书  记  员  李  涛

合同纠纷