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广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院

民事判决书

（2015）玉区法民初字第2407号

原告：黄某甲。

委托代理人：廖五一，广西玉洲律师事务所律师。

委托代理人：廖运筹，广西君桂律师事务所律师。

被告：谢某甲。

被告：秦某甲（谢某甲之妻）。

原告黄某甲与被告谢某甲、秦某甲股权转让纠纷一案，本院于2015年11月2日立案受理后，依法适用简易程序由审判员李文独任审理，书记员莫婉莹担任记录，于2015年12月14日、同年12月16日公开开庭审理了本案。原告黄某甲、委托代理人廖五一、廖运筹，被告谢某甲第一次开庭到庭参加诉讼，原告委托代理人廖五一、被告谢某甲第二次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黄某甲诉称，2011年8月19日，原告黄某甲与被告谢某甲发起并设立玉林市某某食品有限公司。2013年3月23日签订《股权转让协议》，约定原告向被告谢某甲转让全部股权，被告谢某甲分期向原告支付转让款。协议签订后，原告已按被告谢某甲的要求协助办理股权转让手续，但被告谢某甲未按约定支付相应的转让款。仅陆续支付了140050元，尚欠179950元未予支付。被告谢某甲拖欠支付股权转让款的行为构成了违约，被告谢某甲应立即向原告支付全部转让款，并赔偿逾期付款的利息损失6845.37元，被告秦某甲作为被告谢某甲的配偶，依法应对被告谢某甲的债务承担连带清偿责任。为此原告向本院起诉，请求判令：1、被告谢某甲支付原告股权转让款179950元；2、被告谢某甲赔偿自2013年10月31日起至股权转让款付清之日止的利息损失（利息计算方法：按照中国人民银行同期同类贷款利息计算，从2013年10月31日暂计算至2015年11月2日的利息损失为6845.37元）；以上两项合计186795.37元；3、被告秦某甲对被告谢某甲的上述债务承担连带责任；4、判令二被告承担本案全部诉讼费用。

原告对其陈述在举证期限内提供的证据有：

1、2013年3月23日原告黄某甲与被告谢某甲签订的股权转让协议一份（转让方是原告黄某甲，受让方是被告谢某甲），证明原被告之间关于转让股权及支付转让款的约定；

2、工商登记信息，证明原告持有的玉林市某某食品有限公司股权在2013年5月17日全部变更到被告谢某甲名下；

3、转款记录21笔，其中有一笔2０13年1０月3０日的2００００元是通过中国工商银行股份有限公司玉林分行转账的，其余的2０笔是通过玉林市区农村信用合作联社转账的（依次是：（1）日期：2０13年1０月3０日；金额：2００００元；（2）日期：2０13年1０月31日；金额：2００００元；（3）日期：2０13年11月17日；金额：5０００元；（4）日期：2０13年11月29日；金额：4０００元；（5）日期：2０13年12月2０日；金额：8０００元；（6）日期：2０14年1月16日；金额：1０００元；（7）日期：2０14年2月1日；金额：1０００元；（8）日期：2０14年3月2日；金额：1００００元；（9）日期：2０14年6月12日；金额：48００元；（1０）日期：2０14年6月26日；金额：12００元；（11）日期：2０14年7月8日；金额：1０００元；（12）日期：2０14年8月6日；金额：1０００元；（13）日期：2０14年9月2日；金额：1０００元；（14）日期：2０14年9月24日；金额：8０００元；（15）日期：2０14年11月11日；金额：2００００元；（16）日期：2０15年3月31日；金额：1０００元；（17）日期：2０15年4月24日；金额：1０００元；（18）日期：2０15年5月13日；金额：1０００元；（19）日期：2０15年6月2０日；金额：5００元；（2０）日期：2０15年8月28日；金额：15００元；（21）日期：2０15年1０月5日；金额：2０００元，合计113０００元。），现金三笔（依次是：（1）日期：2０13年3月23日；金额：2００００元；（2）日期：2０15年1０月7日；金额：485０元；（3）日期：2０15年1０月8日；金额：22００元，合计27０5０元），转账与现金合计14００5０元，证明被告向原告支付股权转让款的部分记录；

4、被告谢某甲与被告秦某甲的结婚登记审查处理表，证明被告谢某甲与被告秦某甲是夫妻关系。

被告谢某甲辩称，欠股权转让款是事实，但欠款数额有异议，应少于179950元，要求核数。谢某甲妻子秦某甲是幼儿园老师，没有时间参与公司的管理，本案的债务与秦某甲无关，应驳回对秦某甲的诉讼请求。

被告对其答辩在举证期限内提供的证据有：

1、厂房租赁合同1份，证明公司的场地是租别人的；

2、邮政储蓄绿卡对账单复印件1份，手机短信复印件1份，证明原告计漏收到被告的股权转让款有4笔，依次是：（1）2015年1月22日收到500元；；（2）2015年1月22日收到700元；；（3）2015年2月11日收到1000元；（4）2015年2月28日收到1000元，合计3200元。

经开庭质证，被告对原告提供的证据1、2、3、4的真实性和证明问题无异议，原告对被告提供的证据1、2的真实性和证明问题无异议。

本院结合双方举证和质证，认证如下：被告对原告提供的证据1、2、3、4的真实性和证明问题无异议，原告对被告提供的证据1、2的真实性和和证明问题无异议，本院依法予以认定。

依据上述证据及庭审笔录，本院确认案件法律事实如下，原告黄某甲（甲方）、被告谢某甲（乙方）于2013年3月23日签订《股权转让协议》一份，约定条款共三条，内容有：第一条转让价格与付款方式，甲方已将其持有玉林市某某食品有限公司的股份全部转让给乙方，转让价格为320000元人民币。甲、乙双方同意在订立协议当日内以现金形式先支付甲方20000元人民币，剩余的股权转让价款在股权变更登记完成后分期付清。剩余股权转让价款具体的分期支付方式：2013年10月30日前支付100000元人民币；2014年10月30日前支付100000元人民币；2015年10月30日前支付100000元人民币。乙方必须按照协议规定及时支付股权转让价款，否则，以玉林市某某食品有限公司作抵押。第二条保证与义务，甲方保证在7个工作日内完成股权转让涉及的工商变更登记及其它相关证件变更登记，否则由此引起的所有责任由甲方承担。协议签订后，原告与被告依约定到工商部门办理了股权变更手续。被告陆续付款，第一次庭审双方确认24笔付款合计为14００5０元，第二次庭审双方确认4笔付款合计为3200元，两次庭审，双方确认已付款合计143250元，尚欠转让款为176750元。原告无证据证实被告秦某甲参与玉林市某某食品有限公司管理及收益。

本院认为，鉴于股权转让合同，是当事人以转让股权为目的，而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。股权转让合同的效力，应当符合以下条件：1、主体符合法律法规的规定；2、转让的股权必须是依法可以转让的；3、股权转让的方式符合法律规定；4、当事人意思表示真实；5、当事人不存在恶意串通，损害国家集体或者第三人利益的情形，违反上述规定的，股权转让合同无效。本案股权转让并无违反法律法规的规定，本院依法认定合法有效。被告应依约定支付转让款给原告。原告请求被告支付股权转让款179950元，超出176750元部分，本院依法不予支持。关于逾期付款的利息问题，鉴于本案股权转让协议并无利息约定，被告欠款起诉前双方也没有结算，只能自主张权利之日起，以实欠股权转让款本金176750为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计，超出部分，本院不予支持。原告无证据证实被告秦某甲参与玉林市某某食品有限公司管理及收益。原告请求被告秦某甲作为被告谢某甲的配偶，依法应对被告谢某甲的债务承担连带清偿责任，无充足的事实和法律依据，本院依法予以驳回。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

一、被告谢某甲支付股权转让款人民币176750元给原告黄某甲；

二、被告谢某甲支付股权转让款利息给原告黄某甲（利息的计算：以176750为基数，自起诉之日即2015年11月2日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付利息）；

三、驳回原告黄某甲的其他诉讼请求。

本案受理费4036元，减半收取2018元，由原告黄某甲负担110元，被告谢某甲负担1908元。原告黄某甲已预交受理费，由被告谢某甲直接支付受理费1908元给原告黄某甲。

上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或玉林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院，于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费4036元（受理费户名：玉林市财政局，帐号：20-xxxx，开户行：农行广西玉林分行营业部），逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。

审判员　李　文

二〇一五年十二月十九日

书记员　莫婉莹

股权转让纠纷