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云南省昭通市中级人民法院

民事判决书

（2015）昭中民初字第2号

原告：黄某某，男，汉族，19**年*月*日生。

原告：叶某某，男，汉族，19**年*月*日生。

二原告共同委托代理人：黄佑虎、周世正，云南滇东北律师事务所律师。代理权限：特别授权。

被告：江苏某某化工集团有限公司。

法定代表人：杨某，该公司董事长。

委托代理人：刘利，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。代理权限：特别授权。

委托代理人：魏礼平，男，汉族，19**年*月*日生，任江苏某某化工集团有限公司副总经理。代理权限：特别授权。

被告：朱某某，男，汉族，19**年*月*日生。

被告：王某某，男，汉族，19**年*月*日生。

原告黄某某、叶某某诉被告江苏某某化工集团有限公司（以下简称“某某公司”）、朱某某、王某某合同纠纷一案，本院于2015年12月22日予以受理。2015年4月24日，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，原告黄某某及二原告的委托代理人黄佑虎、周世正，被告某某公司委托代理人魏礼平、被告朱某某、王某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2014年9月10日，二原告与三被告签订了《股权转让协议》，原告于2013年9月16日向某某公司支付股权转让款2100万元，向朱某某支付股权转让款750万元，向王某某支付股权转让款150万元。协议签订后，原告向被告支付了192万元的办证费用，在煤矿上投入了工人工资、修路费等费用546.73666万元。按照协议约定，被告应在协议签订之日起4个月内将采矿证交给原告，8个月内将开工备案方案交给原告，但至今没有交付。请求人民法院依法判决：1、请求依法确认2013年9月10日二原告与三被告签订的《煤矿股份转让协议》无效；2、判决被告返还原告已支付的股权款3000万元及支付该款项自2013年9月16日起至判决生效之日止的同期银行贷款利息；3、判决被告返还原告办证费192万元及支付该款项自2014年1月12日起至判决生效之日止的同期银行贷款利息；4、判决被告赔偿原告直接投资损失546.73666万元。5、本案诉讼费用由被告承担。

被告某某公司辩称：1、原、被告签订的《煤矿股权转让协议》合法有效，正在履行之中，只要取得了新采矿证，合同目的就能实现；2、被告没有违约行为，虽然没有在约定时间内将“采矿证”、“开工备案方案”交付给原告，但造成的原因在于政策发生变化及原告自己不作为，协议应继续履行，认可收到了办证费用100万元，但是不应当返还，依法应当驳回原告的诉讼请求。

被告朱某某、王某某辩称：1、双方签订的煤矿股权转让协议是在双方友好的情况下签订的，不存在胁迫、欺骗等违法手段，是合法有效的；2、3000万元不应该返还，192万元办证费用不该返还，不认可原告的直接投资损失546万元。

本案无争议的事实：原告方已经支付被告方股权转让款3000万元，其中，支付某某公司2100万元，支付朱某某750万元，支付王某某150万元。

综合诉、辩双方的主张，本案的争议焦点：第一、原、被告双方签订的《煤矿股权转让协议》是否有效；第二、被告是否应返还原告已支付的股权款3000万元及支付该款项自2013年9月16日起至判决生效之日止的同期银行贷款利息；第三、被告是否应返还原告办证费192万元及支付该款项自2014年1月12日起至判决生效之日止的同期银行贷款利息；第四、被告是否应赔偿原告直接投资损失546.73666万元。

针对本案争议焦点，原告向本院提交了如下证据：

一、二原告身份证复印件，以证明原告的身份情况；

二、《煤矿股权转让协议》，以证明原、被告双方签订合同的事实；

三、工商银行业务凭证三张，以证明原告向被告支付股权转让款3000万元的事实；

四、收条复印件两张，以证明被告朱某某、王某某收到了原告支付的股权转让款；

五、现金日记账，以证明原告的直接投资损失为546.73666万元；

六、收条，以证明原告支付了192万元的办证费用给被告；

七、私营企业登记信息二份，以证明和顺煤矿公司和某某公司的基本情况；

八、云煤整合办（2010）31号文件，以证明省煤炭资源整合工作小组同意在镇雄县某某硫铁矿新建煤矿；

九、情况说明，以证明镇雄县某某硫铁矿煤矿没有在主管部门申办相关证照；

十、证明一份，以证明**寨煤矿没有矿权登记信息；

十一、土地租赁补助费花名册，以证明原告支付土地租赁费为3808820元；

十二、支出清单，以证明原告投资煤矿的直接损失为165.85466元；

十三、私营企业登记信息，采矿许可证复印件，以证明某某硫铁矿不属于某某公司。

被告某某公司质证认为，对原告提供的第一组、第二组、第三组、第四组证据无异议。对第五组证据真实性、关联性不认可。对第六组证据中的100万元的收条无异议，92万元的收据是财政所收取，与我方无关。对第七组、第八组证据无异议，证实股权转让协议涉及的煤矿就是在硫铁矿的基础上兴建的。对第九组、第十组证据无异议，相关手续正在办理过程当中。对第十一组、十二组证据真实性、关联性不认可，即便是真实的，也应该由原告承担。对第十三组证据、第十四组证据真实性无异议，朱少群个人的硫铁矿用于投资，与某某公司、王某某共同成立镇雄县某某硫铁矿有限公司，现在硫铁矿的所有者是镇雄县某某硫铁矿有限公司。

被告朱某某、王某某质证认为，与某某公司质证意见相同，交给乡政府的92万原是原告代被告方交给乡镇府的，该金额我方应当承担。

针对争议焦点，被告向本院提交了如下证据：

一、煤矿股权转让协议，以证明双方签订的股权转让协议合法、有效；

二、1、环境工程评估文件（2013）227号、2、云南省环境保护厅文件（2013）360号，以证明矿山已经通过环境评估，被告收到批复时，已经超过协议约定的4个月；

三、云南省国土资源厅通知一份、土地复垦方案初审意见表及费用使用说明、参会人员名单、云南省投资项目审批申请材料收取回执单，以证明复垦会议召开时，已经超过协议约定的四个月；

四、土地复垦费用监管协议，以证明土地复垦已经达成协议，原告拒绝签字和缴纳相关费用；

五、1、云南省人民政府文件（2014）18号文件、2、镇雄县煤炭产业结构调整转型升级煤矿整合重组框架协议、3、煤矿股权转让补充协议、4、云南省国土资源厅采矿权价款催缴通知书，以证明矿山的采矿权证没有办理的原因在于政策原因及原告不缴纳费用；

六、镇雄县涉诉煤矿支出凭证，以证明原告所缴纳的100万元全部用于办证。

原告质证认为，对第一组证据真实性无异议，但煤矿股权转让协议的转让方不是硫铁矿，而是硫铁矿有限公司。对第二组、第三组证据真实性无异议，是硫铁矿有限公司的单方行为。对第四组证据真实性无异议，对证明目的有异议。对第五组证据的证据1、2、4真实性无异议，关联性有异议，对证据3有异议，原告方没有签字。对第六组证据三性均不予认可。

被告朱某某、王某某质证认为，对被告某某公司提供的证据无异议。

被告朱某某、王某某针对争议焦点，没有证据提供。

本院认为，原告提供的第一组证据，三被告无异议，该组证据证实了原告的基本情况，本院予以确认。原告提供的第二组、第三组、第四组、第七组、第八组、第九组、第十组、第十三组证据，三被告无异议，对真实性本院予以确认，对关联性本院将结合相关证据综合予以评析：1、镇雄县某某硫铁矿有限公司于2012年7月25日成立，公司股东为某某公司（占股份70%）、朱某某（占股份25%）、王某某（占股份5%）。2、镇雄县某某硫铁矿系个人独资企业，于2008年6月16日成立，投资人为朱某某。3、镇雄县和顺煤矿有限责任公司于2005年8月24日成立，公司股东为季巡礼、苏志成、施克新。4、2010年8月20日，云南省煤炭资源整合工作领导小组办公室发布云煤整合办（2010）31号文件，同意按“建一关一”政策关闭镇雄县和顺煤矿，在镇雄县某某硫铁矿新建煤矿。至今，该新建煤矿没有办理相关证照。5、2013年9月10日，某某有限公司三股东与二原告签订《煤矿股权转让协议》，协议约定将镇雄县和顺煤矿接替矿某某硫铁矿（**寨煤矿）和煤矿的股权100%转让给原告开采经营，协议主要约定：（1）转让价款为10580万元，协议签订之日起5日内，原告支付3000万元给被告方，其余款项分两次付清，第一次在取得新采矿许可证时支付4580万元，第二次在取得开工备案手续时付清余款3000万元。（2）协议签订后，被告方必须加快办理**寨煤矿的采矿证相关手续，费用由原告方全部负责，采矿证必须在签订协议后四个月内取得，开工备案方案必须在签订协议后八个月内取得交给原告方。该转让协议名义上是股权转让，但是转让协议约定的转让内容均是**寨煤矿采矿权证办理及转让的相关内容，协议中没有提及公司的其他任何资产，被告也未提供证据证明公司尚有其他资产，该协议实际约定的是**寨煤矿采矿权的转让。协议签订至今，**寨煤矿没有取得合法的相关证照，不能确定其采矿权人，依据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第二项：“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。”之规定，采矿权转让的前提是已经依法取得的采矿权，本案中，**寨煤矿至今没有相关证照，被告没有取得涉诉矿山采矿权，转让的前提条件不成就，本院认定双方签订的《煤矿股权转让协议》无效。（3）协议签订后，二原告已支付三被告转让款3000万元，其中，支付某某公司2100万元，支付朱某某750万元，支付王某某150万元，本院予以确认。原告提供的第六组证据，三被告对办证费用100万元无异议，认可92万元的收据是原告代被告缴纳的费用，本院予以确认。原告提供的第五组、第十一组、第十二组证据，三被告对真实性、关联性不认可，该组证据证实了原告对煤矿的投资情况，因原告已经撤回该部分诉讼请求，对关联性本院不予采信。

被告某某公司提供的第一组证据，与原告提供的第二组证据一致，对真实性本院予以确认，关联性上文已做评述，不再重复赘述。被告某某公司提供的第二组证据，原告及被告朱某某、王某某均无异议，该组证据证实了**寨煤矿已经经过环境评估，本院予以确认。被告某某公司提供的第三组、第四组证据，原告及被告朱某某、王某某均无异议，该组证据证实了**寨煤矿的复垦方案经昭通市国土资源局初审后报送云南省国土资源厅审查，但至今被告没有提供经云南省国土资源厅审批通过的相关材料，对证明目的本院不予采信。被告某某公司提供的第五组证据，原告对证据1、2、4真实性无异议，关联性有异议，对证据3有异议，被告朱某某、王某某均无异议，该组证据1、2、3证实的是**寨煤矿和高坡煤矿的整合事项，庭审中，双方均认可整合未实际进行，对关联性本院不予采信。该组证据的证据4证实2014年11月25日，云南省国土资源厅向镇雄县某某硫铁矿发出采矿权价款催缴通知书，要求镇雄县某某硫铁矿缴纳相关费用，因缴纳主体不是本案的镇雄县某某硫铁矿有限公司，对关联性本院不予采信。被告某某公司提供的第六组证据，原告对三性不予认可，被告朱某某、王某某均无异议，该组证据不能证实三被告向原告收取的100万元已经全部用于办证，对关联性本院不予采信。

根据庭审举证和质证，本院确认如下法律事实：

镇雄县某某硫铁矿有限公司于2012年7月25日成立，公司股东为某某公司（占股份70%）、朱某某（占股份25%）、王某某（占股份5%）。2013年9月10日，某某有限公司三股东与二原告签订《煤矿股权转让协议》，协议约定将镇雄县和顺煤矿接替某某硫铁矿（**寨煤矿）和煤矿的股权100%转让给原告开采经营，协议约定：（1）转让价款为10580万元，协议签订之日起5日内，原告支付3000万元给被告方，其余款项分两次付清，第一次在取得新采矿许可证时支付4580万元，第二次在取得开工备案手续时付清余款3000万元。（2）协议签订后，被告方必须加快办理**寨煤矿的采矿证相关手续，费用由原告方全部负责，采矿证必须在签订协议后四个月内取得，开工备案方案必须在签订协议后八个月内取得交给原告方。协议签订后，原告于2013年9月16日向某某公司支付股权转让款2100万元，向朱某某支付股权转让款750万元，向王某某支付股权转让款150万元。向三被告支付办证费用100万元，代三被告缴纳其他费用92万元。协议签订至今，涉诉的**寨煤矿没有取得合法的相关证照。原告遂起诉至我院，要求确认协议无效，三被告返还股权转让款并承担赔偿责任。

本院认为：一、关于原、被告双方签订的《煤矿股权转让协议》是否有效的问题。该转让协议名义上是股权转让，但是转让协议约定的转让内容均是**寨煤矿采矿权证办理及转让的相关内容，协议中没有提及公司的其他任何资产，被告也未提供证据证明公司尚有其他资产，该协议实际约定的是**寨煤矿采矿权的转让。协议签订至今，**寨煤矿没有取得合法的相关证照，不能确定其采矿权人，依据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第二项：“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。”之规定，采矿权转让的前提是已经依法取得采矿权的矿山企业，本案中，**寨煤矿至今没有相关证照，被告没有取得涉诉矿山采矿权，转让的前提条件不成就，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定，本院认定双方签订的《煤矿股权转让协议》无效。被告认为转让协议为公司股权转让，公司有其余资产的辩解理由，因被告没有提供证据予以证实，本院不予支持。

二、关于三被告是否应返还二原告股权转让款3000万元、办证费用100万元、代缴费用92万元及支付相应利息的问题。因原、被告双方签订的协议无效，依据《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款：“民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，对方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”、《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，对方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，三被告应返还各自收到的原告支付的股权转让款，对原告主张返还股权转让款、办证费用、代缴费用的诉讼请求，本院予以支持。对原告主张支付利息的诉讼请求，因双方对利息并无约定，本院不予支持。

三、关于三被告是否应赔偿原告损失的问题。因庭审后原告已经撤回请求赔偿损失546.73666元的诉讼请求，本院依法不予裁判。

综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十八条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：

一、原、被告双方签订的《煤矿股权转让协议》无效；

二、由被告某某公司自本判决生效之日起15日内返还原告股权转让款2100万元；

三、由被告朱某某自本判决生效之日起15日内返还原告股权转让款750万元；

四、由被告王某某自本判决生效之日起15日内返还原告股权转让款150万元；

五、由三被告承担连带责任自本判决生效之日起15日内返还原告办证费用及代缴费用192万元；

六、驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费240442元，由原告承担58897元，由被告某某公司承担127095元，由被告朱绍群承担45375元，由被告王某某承担承担9075元。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，应在收到判决书之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。

审　判　长　肖荣蓉

审　判　员　张　霞

人民陪审员　虎兰芬

二〇一五年五月十八日

书　记　员　邓　力

合同纠纷