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宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院

民事判决书

（2014）兴民商初字第1005号

原告席某某，女，19**年**月**日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。

委托代理人陈强文，宁夏言成律师事务所律师。

委托代理人赵宏彦，宁夏言成律师事务所律师。

被告宁夏某汽车贸易有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。

法定代表人席某某，该公司董事长。

委托代理人李某，男，宁夏某汽车贸易有限公司行政总监。

原告席某某与被告宁夏某汽车贸易有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年9月24日立案受理。依法由代理审判员杨远慧适用简易程序于2014年10月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈强文，被告委托代理人李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，原告与席某某共同出资设立宁夏某汽车贸易有限公司，该公司注册资本为2000万元，原告出资900万元，持股比例为45%，席某某出资1100万元，持股比例为55%。后原告发现原告对被告的股权有变动，经查询得知，被告于2014年3月15日召开股东会并形成决议：1、席某某同意将其名下持有的45%股份（900）万元转让其中的25%（500万）给席某某，席某某受让后的股份由原来持有的55%（1100万）变为80%（1600万）；2、同意修改公司章程。被告又于2014年3月25日召开股东会并形成股东会决议：1、同意在原有资金的基础上增加壹仟万元整注册资金，将注册资金增至壹仟万元整；2、新增壹仟万元由席某某认缴捌佰万元，席某某认缴贰佰万元整；3、同意修改公司章程。但原告对该两次股东会并不知情，原告也没有在该两份股东会决议上签字，也没有授权其他人处理该事宜。为此诉至法院，请求判令确认被告2014年3月15日的股东会决议及2014年3月25日的股东会决议无效，并由被告承担本案诉讼费用。

被告辩称，原告与席某某系父女关系，两人系宁夏某汽车贸易有限公司股东。因原告不在宁夏某汽车贸易有限公司坐班，通常代替原告签字几乎已成惯例，且均未因此产生过纠纷。在涉案的两份《股东会决议》形成之前，被告并未实际召开股东会，该两份《股东会决议》上原告的签字确实不是其本人所签，原告也未授权其他人办理此事。

经审理查明，被告宁夏某汽车贸易有限公司成立于1999年8月25日，股东为原告与席某某两人。截止2014年3月15日，被告注册资本为2000万元，原告出资额为900万元，持股比例为45%，席某某出资额为1100万元，持股比例为55%。2014年3月15日和2014年3月25日，被告在原告不知情的情况下制作两份《股东会决议》，其中2014年3月15日的《股东会决议》内容为：1、席某某同意将其名下持有的45%股份（900万）转让其中的25%（500万）给席某某，席某某受让后的股份由原来持有的55%（1100万）变为80%（1600万）；2、同意修改公司章程。该份《股东会决议》“股东签字”处的签名为席某某、席某某。2014年3月25日的《股东会决议》内容为：1、同意在原有资金的基础上增加壹仟万元整注册资金，将注册资金增至壹仟万元整；2、新增壹仟万元由席某某认缴捌佰万元，席某某认缴贰佰万元整；3、同意修改公司章程。该份《股东会决议》“股东签字”处的签名为席某某、席某某。但在上述两份《股东会决议》形成之前，被告并未实际召开股东会，该两份《股东会决议》上原告的签字均不是其本人所签，原告亦未委托他人代为签字。为此原告诉至本院，请求判如所请。

本院认定的上述事实，有原告提交的《股东会决议》、《章程修正案》及庭审中原、被告的相关陈述为证，以上证据经法庭核实，符合证据的真实性、合法性及关联性，本院予以采信。

本院认为，有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或者公司章程的规定，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东及其决议有效的必要条件。本案中，原告未参加股东会议，更未作出上述两份《股东会决议》中有关转让股份、修改公司章程、增加注册资金等内容的意思表示，且被告也认可未实际召开股东会议便制作上述两份《股东会决议》，该两份《股东会决议》中原告的签名不是原告本人所签，故上述两份《股东会决议》是被告在原告不知情的情况下做出的，应当认定为无效。故对原告请求确认上述两份《股东会决议》无效的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：

宁夏某汽车贸易有限公司于2014年3月15日、2014年3月25日做出的两份《股东会决议》无效。

案件受理费200元，减半收取100元，由被告宁夏某汽车贸易有限公司负担（该款原告已预交，被告宁夏某汽车贸易有限公司与本判决生效之日起十日内给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市兴庆区银川市中级人民法院。

代理审判员　杨远慧

二〇一四年十月二十日

书　记　员　柳东岳

决议效力