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广东省深圳市盐田区人民法院

民事判决书

（2015）深盐法民二初字第215号

原告：郭某

委托代理人：何龙，广东海联泰达律师事务所律师。

被告：深圳市某运输有限公司

法定代表人：艾某，该公司董事长。

委托代理人：张胜瓯，广东世纪华人律师事务所律师。

原告郭某诉被告深圳市某运输有限公司合同纠纷一案，本院立案受理后，于2015年4月24日由审判员李铮依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人何龙、被告委托代理人张胜瓯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：原、被告双方于2006年12用5日签署了一份《合作开发班线协议书》（以下简称合作协议），约定由被告负责申报深圳南山至河南淮阳省际道路客运班线，并由原告支付前期开办费人民币80000元（以下币种均为人民币）。合同签订后，原告按约支付了前期开办费80000元。但由于被告迟迟不履行合同约定的申报路线的义务，导致原、被告所签订的合同成为了一纸空文。经原告多次催促被告履行协议，被告均不予理睬。原告特向法院提起诉讼，请求判令：1、解除原、被告双方于2006年12月5日所签的合作协议；2、被告返还原告支付的前期开办费80000元；3、诉讼费用由被告承担。

被告辩称：被告于2006年12月12日及2006年12月28日依法进行了股东变更，由之前的大股东李某控制公司转为之后的大股东深圳某运输实业有限公司控制公司，实际上双方的经营交接时间在2008年初。在交接时原股东李某并没有知会存在该笔款项。后来因存在股权转让纠纷也无法联系到原股东来核实本案原告债务的具体情况。从原告提供的证据复印件可以看出，协议签订及款项收到的时间均发生在公司股权转让变更之前，因现股东没有经手处理过本案中的协议，无法确认款项的收支。假定款项属实，从2006年至今已近八年多时间，原告主张也过了诉讼时效。

经审理查明:2006年12月5日，原、被告签订了合作协议，约定：双方拟申报经营深圳南山至河南淮阳省际道路客运班线；班线由被告负责申报，原告负责河南方面的手续以及协助配合并负责经行政许可后的班线车辆运营；原告投入班线前期开办费80000元，不足费用由被告承担；班线获得行政许可后，按被告要求，60天内投入车辆，原告另行交纳安全风险保证金，每月定期由班线经营责任人缴纳固定营运收入，车辆运行成本（含进站押金、站务费和税费等），并签订正式合作经营合同；原告须在2006年12月5日之前支付开办费，支付开办费后本协议生效。原告分别于2006年2月5日、2006年12月11日向被告各支付了40000元，合计80000元，被告向原告开具了编号为0113811、0113829的收款收据，并加盖了被告财务专用章。

另查明：2006年12月12日，被告在深圳市市场监督管理局进行了变更登记，变更前股东为李某、万某、刘某、龙某，股权比例为90%、1.0833%、8.5833%、0.3333%，变更后股东为深圳某运输实业有限公司、刘某、李某，股权比例为1.4167%、8.5833%、90%。2006年12月28日，被告在深圳市市场监督管理局进行了变更登记，变更后股东为深圳某运输实业有限公司，股权比例为100%。

以上查明事实，有原告提交的合作协议、收款收据，被告提交的股东变更情况等证据和当事人的庭审陈述予以证实，足以认定。

本院认为：原、被告双方签订的合作协议是双方真实意思表示，合法有效，各方应当依约履行。原告已经依约支付了开办费80000元，被告应当按照合同约定办理班线申报事宜。但合同签订至今已逾八年，被告仍未实际依约向有关行政主管部门申报合作协议中约定的客运班线，已致使原告的合同目的无法实现，故原告请求解除双方签订的合作协议并请求被告返还开办费80000元，有事实和法律依据，本院予以支持。被告抗辩原告请求权已过诉讼时效，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，因双方在合作协议中并未约定合同义务履行的届满期限，且被告不能举证证明原告已经知晓或应当知晓涉案班线不能申报至今已超过两年，故对于被告此项抗辩本院不予采纳。至于被告抗辩合作协议的债权债务发生在原大股东李某山运营公司期间，现股东并不知晓合作协议、无法核实相关情况的问题。公司股东的变更及股权的转让不影响公司对外承担债务，股东之间对于债权债务的承担有争议的，可另循法律途径解决，故对于被告此项抗辩本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、解除原告郭某与被告深圳市某运输有限公司于2006年12月5日所签的《合作开发班线协议书》；

二、被告深圳市某运输有限公司应于本判决生效之日起五日内返还原告郭某开办费人民币80000元。

如未在上述期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币900元由被告深圳市某运输有限公司承担。受理费原告已预交，本院不予退回，被告深圳市某运输有限公司应于本判决生效之日起五日内将所负担之数迳付原告郭某。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审判员　李　铮

二〇一五年六月十二日

书记员　徐维阳

合同纠纷