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第一章、总则

第一条、为规范本公司的组织和行为，保护本公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律法规，制订本章程。

本章程对本公司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二条、本公司（以下简称“公司”）从事生产经营活动，应当遵守法律、行政法规和本章程，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，自觉接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条、公司的宗旨和主要任务是：以盈利为目的，通过合理、有效地运作公司的法人财产，为股东获取投资回报，为国家创造税收，为社会提供就业岗位。

第四条、公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二章、公司的名称和住所

第五条、公司名称：________有限公司。

第六条、公司住所：_________________________。

第三章、公司经营范围

第七条、公司的经营范围：_______________________。

第四章、公司注册资本

第八条、公司的注册资本为______万元。

第五章、股东的姓名或者名称

第九条、股东的姓名或者名称

公司有以下股东出资设立：

第六章、股东的出资方式、出资额和出资时间

第十条、股东的出资方式和出资额

公司股东出资方式、出资额和出资比例如下表所列：

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。属货币出资的，应当将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户。属非货币出资的，依法办理其财产转移手续。

第七章、公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条、投资人在依法对公司出资后，取得本公司股东地位。

公司股东依法享有下列权利：

（一）制定公司章程。

（二）参加或委托代表参加股东会并根据其出资份额行使表决权。

风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

（三）了解公司经营状况和财务状况。

（四）按照全体股东约定或出资比例分取红利。

（五）公司新增注册资本时，股东可以按照实缴的出资比例或全体股东的约定优先认缴出资。

（六）优先购买其他股东转让的出资。

（七）依照法律法规的规定转让其出资。

（八）拥有知情权，可以查阅、复制公司章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。

（九）选举和被推选担任董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）。

（十）公司终止后，依法分得公司剩余财产。

（十一）表决为公司股东或者实际控制人担保事宜。

（十二）在决议做出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销股东会、董事会违法法律法规或者公司章程规定的会议召集程序、表决方式，或决议内容违法公司章程的会议决议。

（十三）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

第十二条、公司股东承担下列义务

（一）在公司章程、出席参加的股东会会议记录（或决议）等文件上签名、盖章。

（二）遵守本章程，执行股东会决议。

（三）依其所认缴的出资额、出资方式、出资期限按期缴纳出资。

（四）公司登记注册后，不得抽回出资。

（五）公司成立后，发现出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，属于本人出资部分的，补足差额，属于其他股东出资部分的，承担连带责任。

（六）依法行使股东权利，不滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益，不滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（七）不得利用关联关系损害公司利益。

（八）不参与股东会对公司为本人或者本人的实际控制提供担保的表决。

（九）法律法规规定应承担的其他义务。

第十三条、公司设置股东名册，记载以下事项。

（一）股东姓名或名称及住所。

（二）股东的出资额。

（三）出资证明书编号。

记载于公司名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十四条、公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称。

（二）公司成立日期。

（三）公司注册资本。

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。

（五）出资证书的编号和核发日期。

第十五条、出资证明书应当由公司盖章。

第十六条、股东会由全体股东组成。

第十七条、股东会是公司的权力机构，依照《公司法》及本章程行使职权。

第十八条、股东会会议分为定期会议和临时会议。

第十九条、股东会定期会议每年至少召开一次，于______月份举行。

第二十条、代表十分之一以上表决权股东，或者三分之一以上的董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。

第二十一条、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

通知以书面、电话、传真、电子邮件、邮寄或者公告形式发送，详细说明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第二十二条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十三条、股东会会议由董事长召集和主持，出席会议的股东要在会议主录上签名。公司的首次股东会由出资最多的股东负责召集和主持。

风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第二十四条、股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）选举（或聘用）和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事宜。

（三）审议批准董事会的报告。

（四）审议批准监事会或监事的报告。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（七）对公司的增加或减少注册资本做出决议。

（八）对发行公司债券做出决议。

（九）对股东向股东或股东以外的人转让出资做出决议。

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。

（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所。

（十二）修改公司章程。

（十三）法律、行政法规规定股东享有的其他职权。

对前款所规定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接做出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第二十五条、公司设立董事会，由______名董事组成。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。

董事长、副董事长由董事会选举产生。

董事由股东会选举和更换。董事每届任期______年，任期届满连选可以连任。

第二十六条、董事会行使下列职权：

（一）负责召集、主持股东会，并向股东会报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。

（七）拟订公司全并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（八）决定公司内部机构的设置。

（九）根据经理提名，聘任或解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项。

（十）制订公司的基本管理制度。

（十一）股东会会议赋予的其他职权。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十七条、公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

第二十八条、经理对董事会负责并行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议。

（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具体规章。

（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

（七）决定聘任或者解除应由股东会、董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

（八）董事会授予的其他职权。

第二十九条、经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。

第三十条、公司视经营需要，可设副经理。副经理协助经理工作，当经理不能履行职权时，由经理指定的副经理代其行使职权。

第三十一条、公司不设监事会，设监事一名。监事由股东会选举产生和更换。

董事、经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第三十二条、监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务。

（二）对董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会议决议的董事、经理提出罢免的建议。

风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

（四）提议召开临时股东会会议，在董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。

（五）向股东会会议提出议案。

（六）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、经理提起诉讼。

（七）股东会会议授予的其他职权。

第三十三条、监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

第八章、公司的法定代表人

第三十四条、本公司的法定代表人为经董事会选举通过并依法登记的董事长。

第三十五条、法定代表人行使下列职权：

（一）检查股东会议的落实情况。

（二）代表公司签署文件。

（三）在发生不可抗力等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权，但必须符合公司利益，并在事后向公司股东会报告。

（四）公司股东会授予的其他职权。

第九章、股东会义为需要规定的其他事项

第三十六条、股权转让

股东之间可以相互转让其部分或者全部股权。

股东向股东以外人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股东权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接书面通知之日起满______天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买，视为同意转让。

第三十七条、人民法院依照规定的强制执行程度转让股东的股权时，应当通知公司及其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满______日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第三十八条、股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项的修改不需要股东会表决。

风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第三十九条、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该______年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件。

（二）公司合并、分立、转让主要财产的。

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起______日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起______日内向人民法院提起诉讼。

第四十条、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第四十一条、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事先为能力或者限制民事行为能力。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清单完结之日起未逾三年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十二条、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第四十三条、董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金。

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开设账户存储。

（三）违反《公司法》和本章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

（四）违反《公司法》和本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有。

（七）擅自披露公司秘密。

（八）违反对公司忠诚义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的?