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薛某与陆某签有一份股权代持股协议。该协议主要是薛某委托陆某收购A公司85%股权且由薛某实际支付转让款。但是A公司股东及法定代表人变更为陆某。之后，陆某竟与B公司签订股权转让协议，将全部股权作价转让并办理工商变更登记。薛某知情后遂起诉至法院，请确认陆某与B公司所签转股协议无效并赔偿其损失。

对于薛某的请求，法院并未给予支持。其原因在于，法院经审理发现，虽然陆某无权处分薛某委托其代为收购、持有的85%的A公司股份，但B公司基于工商登记的公信力，以合理价格受让，且已依法办理工商变更登记，所以B公司为善意受让人，B公司受让股权行为构成善意取得。

也就是说，名义股东处分代持股权的，也适合善意取得的制度。而之所以会这样是因为根据我国法律的规定，股权转让中受让人只有同时具备：受让股权时为善意、转让的股权价格合理、转让的股权依照法律规定已经登记这三个条件，就可以适用善意取得制度，从而认定受让人取得的股权合法有效。

股权并非物权，而是一种特殊的财产权，那么，法律是如何规定股东善意取得呢？

首先，根据《物权法》的规定，受让人取得该不动产或者动产的所有权所需具备的条件有：

1、受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

2、以合理的价格转让；

3、转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

当然，为了减少原权利人的损失，物权法还规定了受让人依照善意取得规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。上诉案件中，薛某有权要求陆某赔偿损失。

其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。也就是说，股东可以适用善意取得制度。

虽然司法实践中确立了股权转让也可以适用于善意取得制度。但是这里我们还是要提醒大家：

1、受让人在进行股权转让的交易过程中，应当尽到谨慎审查的义务，例如查询工商登记中股权的情况等。若尽到调查义务之后，仍未发现股权转让存在瑕疵，并支付了合理价款、完成工商变更登记，则合法取得股权。原股权所有人不得基于无权处分主张股权转让无效。

2、当事人的股权被无权处分之后，应当向相关侵权人即无权处分人主张承担相应的责任。

善意取得  股权