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法律规定公司分配利润，合并、分立、重大投资和解散等重大事项需要持有2/3以上表决权的股东同意。但是，很多公司小股东所持有表决权不足1/3，这使得小股东往往在对上述影响他们投资利益的事项上没有足够的表决权，从而受损。此时，法律赋予了这些小股东股权回购请求权，让小股东“虽然无法改变大局，起码能够抽身而退“。那么股权回购请求权到底适用于哪些情形？下面就由易法通专业律师来为您详细解答:

1.对公司利润分配决议不满的情况

如果公司五年连续盈利，而且符合分配利润的条件（即扣掉赋税，弥补之前的亏损，缴交公积金后还有盈余的），但是公司已经连续五年没有向股东分配利润，这个时候对第五年股东会做出不分配利润决定投反对票的股东可以要求公司回购其股权。

对于股东而言，投资一家公司的主要目的就是为了分取红利，如果公司连续五年明明可以分配利润却始终没有分配，已经严重违背了股东的投资意图，股东当然可以要求公司出钱购回其股权。

2.对公司合并、分立、转让主要财产的决议不满的情况

公司合并、分立、转让主要财产都是对公司造成重大变化的情形，有时候可能会出现关联交易损害其他股东的权益，所以根据我国《公司法》规定，上述行为皆需要经由股东会2/3以上表决权通过，不过就算是绝对多数同意，仍然还有少数小股东的权益有可能受到大股东侵害，所以投反对票的小股东可以选择要求公司收购其股权，退出公司经营，“惹不起，但是躲得起”。

3.对本该解散的公司续存的的决议不满

一般情况下，公司章程规定的营业期满或者章程规定的其他解散事由出现，公司就应当进入解散清算程序，公司股东将依据持股比例或章程约定来分配公司的剩余财产。但是法律同样也允许股东会同2/3以上的表决权同意来修改章程中的营业期和解散事由来使公司继续运营，那些希望分配剩余财产的小股东就被变相套牢，不知猴年马月才能分到自己的财产，甚至一旦继续经营下去公司破产，自己可能一分钱都拿不到。因此，法律允许异议的股东要求公司回购其股权，把出资还给他。

在这里易法通专业律师要提醒您注意：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院起诉，即双方最终谈不拢后，异议股东还有三十天去准备起诉。请各位注意，这九十天不因任何事情产生中止、中断的效果，一旦未在期间内提起诉讼，则异议股东享有的回购请求将消灭。

同时，如果股东不是因为自己的过错而未能参加股东会投反对票的，在知道股东会决议内容后及时向公司表达了反对意见，也可以视为异议股东，有权向公司要求回购，其时间计算从知道股东会会议决议之日起计算。

综上，股权回购请求权是法律赋予小股东保护自身利益的一项重要权利，请各位注意行使权利的适用情形和权利期限，有效运用该请求权、保障自己的投资权益！如果有需要，欢迎联系易法通专业律师。

【法律法规】

《中华人民共和国公司法》(2013修订)

第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

易法通律师提醒：股权投资有风险，实施需谨慎。

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