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股权转让协议应该真实有效，以此为根据的公司变更登记才有效力。如果以虚假的股权转让协议为根据，办理了公司变更登记，其效力是存在问题的。 

【基本案情】

原告李卿与被告宋佳订立了《绍基县通驰汽车销售服务公司章程》一份，约定双方共同出资组建通驰公司，公司注册资本金为人民币208万元，李卿出资占60%，宋佳出资占40%。在公司经营一段时间以后，被告通驰公司、宋佳、沈军未经原告李卿的同意，也未经李卿的签字盖章，形成了股东会决议两份、公司章程修改案一份、股权转让协议一份，决定将宋佳所持股权份额转让给沈军，将李卿所持股权全部转给徐干。之后进行了工商登记。于是原告起诉到法院。

【法律规定】

《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

【法理分析】

虚假的股权转让协议是一个关键问题。被告通驰公司、宋佳、沈军以虚假的股权转让协议为依据，进行了工商变更登记，该行为违法，应该予以纠正。《公司法》并未禁止依法核准成立的公司变更登记事项，而且《公司登记管理条例》对于公司变更登记事项做出了相应规定。公司变更登记应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、变更决议、修改后的公司章程等文件。被告通驰公司申请变更登记时候，虽然提交了公司变更登记申请书、股东签署的股东会决议、股权转让协议和公司章程修改案，但是原告李卿并没有在这些文件上签字和盖章，这些文件不具有真实性。由此可见，虚假的股权转让协议的效力应该予以否定，以此为根据的工商变更登记的效力也应该予以否定。

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转载自： http://blog.sina.com.cn/s/blog_58de88630100trnw.html

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